五洲医疗(301234):安徽天禾律师事务所关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书（天律意2023第00230号）

　　原标题:五洲医疗:安徽天禾律师事务所关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书（天律意2023第00230号）

　　根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称公司）与安徽天禾律师事务所（下称本所）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2023年第一次临时股东大会，并对本次临时股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则leyu乐鱼全站app下载，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程；

　　4、公司于2022年12月31日于深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）披露的相关公告及文件； 5、本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载leyu乐鱼全站app下载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　经验证，公司于2022年12月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过相关议案，并于2022年12月31日在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）发布了关于召开本次临时股东大会的通知。2023年2月10日在公司召开本次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 13户，共代表股份49,572,700股，占公司总股本68,000,000股的72.9010%。会议由公司董事会召集、董事长黄凡先生主持。

　　本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。

　　现场出席会议的股东或股东代理人11户，股东或股东代理人代表的股东均为2023年2月6日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

　　以网络投票方式参会的股东共2户。参与网络投票股东的身份均获得深圳证券交易所交易系统的认证。

　　经验证，上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，其参会资格合法有效。

　　经验证，本次临时股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。

　　1、经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

　　2、本次临时股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2023年 2月 10日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2023年 2月 10日 9:15-15:00的任意时间。

　　投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

　　3、本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。

　　经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和公司章程的规定。

　　同意49,572,000股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9986%；

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　　反对 700股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0014%；

　　同意765,000股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.9086%； 反对700股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.0914%； 弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　　2、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的议案》

　　同意49,572,500股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9996%；

　　反对 200股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0004%；

　　同意765,500股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.9739%； 反对200股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.0261%； 弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　　基于上述事实，本所律师认为，公司 2023年第一次临时股东大会的召集与召开、出席会议人员与召集人资格leyu乐鱼全站app下载、股东大会的表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司章程的规定，本次临时股东大会决议合法、有效。

　　（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 2023年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）